甘肃经天地律师事务所关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
甘经律书字（2008）第001号
致：甘肃省敦煌种业股份有限公司
甘肃经天地律师事务所（以下简称：“本所”）接受甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称：“公司”）的委托，指派吴晓琪律师（以下简称：“本所律师”）出席公司2008年第一次临时股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称：“有关法律、法规”）的规定以及《公司章程》的规定就公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随公司2008年第一次临时股东大会决议予以公告，并依法对法律意见书承担相应责任。
本所律师已经按照有关法律、法规要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对与公司本次股东大会相关的所有文件及事实进行了验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
本次股东大会由公司董事会决定召集，会议通知以公告形式刊载于2007年12月14日《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
本次股东大会于2008年1月3日上午9：00在公司六楼会议室准时召开，会议由公司董事长王大和先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东应为截止2007年12月24日下午3时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东可委托代理人出席）；
2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，持股数共计81967432股，占公司总股本的44.08%。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对《关于部分变更5500吨脱水蔬菜项目受让敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权的议案》进行了审议。
以上议案以记名投票方式进行表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。本次股东大会以有效表决权数的100%通过了以上议案，会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份，副本四份。
甘肃经天地律师事务所
承办律师：吴晓琪
二零零八年一月三日
